阿里巴巴今天不属于中国
 

刘彪

19日的中国夜晚，在地球东边的中国人沸腾了，地球的另一端一个叫马云的中国人带领着他的阿里巴巴创造了美国乃至世界上的上市奇迹，阿里巴巴仅仅路演就实现了融资200亿美元的愿望，意味着马云融资的钱，将相当于中国互联网其他所有公司的总会。阿里的融资额度分别超过了2000年新浪上市的300倍和腾讯2004年融资的100倍。

中国人欢呼雀跃，美国互联网公司没有成功的B2B领域阿里巴巴做到了，又成功把eBay挤出了中国C2C领域，社交网络不断分享着一句话——昨天你对我爱理不理，今天我让你高攀不起。

其实马云创立阿里时已经不再是传统意义上的屌丝，当时他已经为国家外贸部开发了官方站点，并受邀赴新加坡参加电商大会并发言，这一次他就说到：“亚洲就是亚洲，美国就是美国，全世界的电商今天学习的都是美国模式，而亚洲需要自己的模式”。

但是大家有意去强化马云的相貌缺点和英语教师身份，又转向今天的强烈对比，这仿佛成了一种宣泄，是私人企业向政府管制开炮，是中国向美利坚金融开炮，是草根向专业人才开炮，最后竟然还成了长得丑的向娱乐圈的众像开炮。这一刻，马云不是一个人在战斗，他成了偶像和扬眉吐气的代名词，马云不再是斗士，而成了战场。

但这里，笔者却要泼一盆冷水，今天的马云和昨天的马云不同，所有人也看好明天的马云还会有另一番景象，但马云不等同于阿里巴巴，马云是中国的——但阿里巴巴昨天不属于中国，今天也不属于。

一、早期投资，阿里巴巴是吃外国饲料长大的牛

在法人资本早已经代替私人资本成为主流的今天，世界五百强企业中，即使比尔.盖茨在抛售后个人也不再占用微软较多股份，当今世界，个人不再通过私人去占有国际大企业的大量股份，而是通过投入进各种投资公司再进行专业运营，我们看阿里巴巴上市前对外公开披露的股权结构，我们引以为豪的马云和帝国宰相蔡崇信各自股份都不超过10%（马8.8%，蔡3.6%），重要的是，两家占有大量股份的资本集团都不属于中国，雅虎公司（美国）占有了22.4%的股份，软银集团（日本）占有了34.1%的股份。

经过19日的IPO后，马云和蔡崇信各自转让了一定股权，两人成功套现10亿元左右，雅虎公司让渡出部分股权套现80亿用于自身发展，而最初的超级大股东日本软银集团，就像当初要求三千万控股阿里一样选择了继续持有阿里的股份。

马云：“当年我们想要200万美金，却没有人给我们。”

马云的这句话颇有意思，1999年在互联网进军中国的时候，中国由于资本汇聚能力较差，几乎没有融资和向中小创业投资的能力，包括腾讯在内的处于初创期的几家公司都选择了境外寻求机会。

相对而言，境外的投资基金却已经“求贤若渴”而且出手阔绰，马云才有胆识在公司最困难的时候依旧选择拒绝了38家投资，继而耐心等待一家投资即能够解燃眉之急又能打通海外资源的通道，马云虽然只要200万，但是他想的却是十倍百倍的未来。

马云等到了他想要的投资，高盛协同富达投资和新加坡政府科技发展基金以及Investor AB（蔡崇信曾经在这里的投资部工作）联合向阿里投入了最初的500万美元，成功购买了阿里巴巴超三分之一股权。之后日本软银出现，成功注入2000万美元，正是在蔡崇信的提醒下，马云才没有进一步出让股权，否则按照孙正义早期的策略，3000万控股50%以上，阿里巴巴属于中国还是日本，我们都要三思了。

后来经过多次股权转让和阿里雅虎互购，形成了现在的股权格局，单从持股人属性讲，阿里巴巴不管是过去还是现在都不是一家中国公司。

二、公开募集，肉吃光了中国人也没有喝到汤

虽然阿里巴巴在美国的发行价已经令人惊叹，但是阿里的股价在首发后依旧飙升，为什么当当网等互联网企业始终选择海外上市？大家都为这300亿美元惊讶的同时，它却又多出了几个零头，300亿美国的投资者出，但换走了股份和收益，我们应该考虑，中国为什么留不住这300亿？阿里虽好，但中国人民却难以分享到它的投资利益。

长期虚弱，煮熟的鸭子飞往美国

一般A股市场对企业的估值不低，然而中国股市的长期低迷导致了承载力小，中国创业板流通市值业界估计也不到两千亿美元。中国市场在总市值近四万亿的外表下是不成熟的机制，如果成功在中国上市，中国面对如此大的融资规模，阿里巴巴极有可能“吸干水池”，A股会不会因此瘫痪也难说，面对这种巨额募集，中国法律制度只会出现多种限制，所以才有马云在美国感慨：“希望有一天中国的企业可以在中国上市。”

严进宽管禁出，中国股市错失良机

中国对于A股上市多有限制，阿里巴巴集团初创期和许多公司一样选择注册在了开曼群岛成为一家外资公司，方便跨国业务开展，进行避税和规避各类法律束缚。我国对中资企业海外上市非常严格，也不支持外资企业中国上市，仅这一条就将阿里巴巴拒之门外。同时虽然意图在中国上市的企业排成排，中国的审核机制却将口袋捂得紧，因为中国对进入市场后的企业采取的又是放羊政策，没有成熟市场应该有的严格监管和相应法规，而且由于没有退市制度，滥竽充数的坏公司不被清理，一方面不利于企业的健康成长，一方面也在长期打消投资人的积极性，使得许多有前景的企业选择了海外上市。

合伙人制度，中国不允许犯错

除了募集资金的巨大，这一回，另一个词语把马云推上了神坛，那就是他独具东方智慧和西方金融理念的新型双层股权结构——合伙人决策制度。马云及其合伙人加起来也不过集团十分之一的股份，但是马云要求他们才有权利提名董事会的大部分董事，而即使占有大量的股份，也只能够否决候选人而不能提名，对此，持股的雅虎和软银表示了妥协。

同早期美国AB股相比，合伙人决策制度进一步体现了中国的中庸文化，让金融也不再冷冰冰，当我们学习西方一股一权的时候，我们也应该想想如何走出制度创新和道路自信，因此有人将此亲切称为“中国合伙人制”。

阿里巴巴公司注册时，蔡崇信让马云列一个原始股东名单，结果马云传真了几乎早期研发的所有人，这群和马云一起在公寓的床垫上搞出阿里巴巴的人是马云最为信任的人。马云要和这些合伙人决定阿里巴巴今后的命运，因为合伙人决策制度，使得公司可以不受经济理性的限制，早在大战eBay中就背水一战尝到了甜头，阿里巴巴要让在阿里公司摸爬滚打中体会企业精神的人掌舵。

港交所于13年9月否决了阿里巴巴的上市申请，因为香港即使对于AB双层股权制度也有一个失败的教训，因此认为合伙人制度将破坏香港监管体系，亦有人透露是碍于早期在香港正常上市的另一大龙腾讯公司。

中国《公司法》规定，股份公司的每一股份应当具有同等权利，同时规定股东大会中每股有一表决权。这一制度是防止管理层和大股东利用自身优势剥夺小股东权利，但是无论大陆还是香港都没有意识到合伙人决策制在面对创始人股权稀释问题中体现的制度创新，在维护小股东投票权的情况下最大限度地保障企业可以延续最初的设计处于一个稳定发展之中。而且发行股票前，本制度是对外公布的，那么在发行股票中绑定特殊的权力也不见得就违反了法律的强制性规定。同时我们还应该看到，美国之所以可以容纳AB股制和合伙人决策制都在于其完善的小股东集团诉讼、快速信息披露制度、密切监管制度和优胜劣汰制度为“走钢丝”行为早已经做好了保障。

今日的阿里巴巴不是一个一夜暴富的故事，而是一个聚沙成塔的故事，如何能够在中国金融的大风大浪中聚沙成塔，聚木成林，然后保有它，发展它，我们还需深思。

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